國美電器股票代碼(國美電器上市股票代碼)

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股票代碼：000651 股票簡稱：格力電器公告編號：2021-074

國美電器股票代碼(國美電器上市股票代碼)

珠海格力電器股份有限公司

關於對第一期員工持股計劃認購後

剩餘股份進行注銷的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導陳述或重大遺漏。

珠海格力電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2021年11月16日召開第十一屆董事會第二十九次會議和第十一屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關於對第一期員工持股計劃認購後剩餘股份進行注銷的議案》。截至目前公司第一期員工持股計劃員工認購繳款金額約15.30億元，且由於公司已實施2020年年度利潤分配，公司第一期員工持股計劃股份認購價格相應調整為24.68元/股，預計第一期員工持股計劃認購股份總數不超過6,200萬股,結合公司實施員工持股計劃或股權激勵的股份需求和第三期回購剩餘庫存股數量等情況，擬將經第十一屆董事會第十次會議審議通過《關於回購部分社會公眾股份方案的議案》（以下簡稱“第一期回購”）所買入股份剩餘的46,365,753 股公司股份用於注銷以減少注冊資本。公司董事會提請股東大會授權公司管理層辦理以上股份注銷的相關手續，本議案尚需提交股東大會審議。

公司將於近期完成第一期員工持股計劃相關股份非交易過戶等事項，並擇機使用第三期回購股份部分注銷後剩餘股份推動實施新一期員工持股計劃或股權激勵，持續完善長期、有效的激勵約束機製和薪酬考核體係。

現將相關情況公告如下：

一、第一期回購股份情況

2020年4月10日，公司召開第十一屆董事會第十次會議審議通過了第一期回購相關議案。2020 年7月16日，公司首次通過回購專用證券賬戶以集中競價方式實施第一期回購，截至2021年2月24日，公司第一期回購已實施完畢，累計通過回購專用證券賬戶以集中競價方式買入公司股份108,365,753股，成交總金額為5,999,591,034.74元（不含交易費用）。

上述回購股份情況的具體內容詳見公司在巨潮資訊網的相關公告。

二、本次注銷剩餘回購股份的原因及內容

鑒於公司第一期員工持股計劃的股票購買價格、認購資金規模已基本確定，公司預計第一期員工持股計劃認購股份的規模不超過6,200萬股，結合當前公司實施員工持股計劃或股權激勵的股份需求和第三期回購剩餘庫存股數量等情況，公司擬將第一期回購的剩餘股份46,365,753 股變更用途並注銷，本次變更股份用途並注銷後，公司總股本將由5,914,469,040股變更為5,868,103,287 股。

三、本次回購股份注銷後股本結構變動情況

注：以上股本結構變動的最終情況以本次變更回購股份用途並注銷事項完成後中國證券登記結算有限公司深圳分公司出具的股本結構表為準。本次股份注銷事項尚需公司股東大會審議批準及按照相關規定向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理注銷手續。本次股份注銷後，公司股權分布仍具備上市條件，不會改變公司的上市公司地位。

四、本次股份注銷對公司的影響

本次對第一期員工持股計劃認購的剩餘股份進行注銷是公司結合目前實際情況作出的決策，有利於進一步提升每股收益水平，切實提高公司股東的投資回報，不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，不存在損害公司利益及中小投資者權利的情形。

五、獨立董事意見

獨立董事認為：

公司本次對第一期員工持股計劃認購後剩餘股份進行注銷事項符合《中華人民共和國公司法》《關於支持上市公司回購股份的意見》《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規的有關規定，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形，不會對公司債務履行能力、持續經營能力及股東權益等產生重大影響。

我們一致同意公司《關於對第一期員工持股計劃認購後剩餘股份進行注銷的議案》，並同意將該議案提交股東大會審議。

六、監事會意見

監事會認為：公司本次對第一期員工持股計劃認購後剩餘股份進行注銷事項符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規的有關規定，且審議程序合法合規，不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會影響公司的上市地位。

綜上，監事會同意本次對第一期員工持股計劃認購後剩餘股份進行注銷事項。本議案需要提交股東大會審議。

七、備查文件

1、第十一屆董事會第二十九次會議決議；

2、第十一屆監事會第二十二次會議決議；

3、獨立董事關於第十一屆董事會第二十九次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

珠海格力電器股份有限公司

董事會

二二一年十一月十七日

股票代碼：000651 股票簡稱：格力電器公告編號：2021-078

特別提示：

1、珠海格力電器股份有限公司（以下簡稱“格力電器”、“上市公司”、“公司”）擬受讓浙江盾安精工集團有限公司（以下簡稱“盾安精工”）所持浙江盾安人工環境股份有限公司（以下簡稱“盾安環境”、“標的公司”）270,360,000股股份（占本公告日標的公司總股本的29.48%，以下簡稱“本次股份轉讓”），轉讓價款約21.90億元；同時，公司擬以現金方式認購盾安環境向特定對象非公開發行的139,414,802股股票（以下簡稱“本次非公開發行”，以上合稱“本次交易”），認購價款約8.10億元。本次股份轉讓完成後，盾安環境將成為上市公司的控股子公司。本次交易完成後，格力電器將持有盾安環境409,774,802股股份，占發行後盾安環境總股本的38.78%。

2、本次交易是公司構建多元化、科技型的全球工業集團，保障核心零部件自主可控，完善產業鏈布局，進一步鞏固業務競爭優勢的重要舉措。標的公司的空調製冷元器件業務具備較深的技術積累和良好的生產製造能力，新能源熱管理器相關產品矩陣完善，已同國內眾多知名企業開展業務合作。格力電器看好盾安環境作為全球製冷元器件行業龍頭企業的產業價值，擬通過本次交易進一步提高公司空調上遊核心零部件的競爭力和供應鏈的穩定，發揮公司與標的公司的業務協同，完善公司新能源汽車核心零部件的產業布局。

本次交易完成後，盾安環境將成為上市公司的控股子公司，公司將與標的公司在各方麵進行深度整合，充分發揮雙方協同效應。如果整合措施不當或整合效果不及預期，將會影響上市公司與標的公司協同效應的發揮，敬請投資者關注標的公司後續整合風險。

3、對於轉讓方盾安控股集團有限公司（以下簡稱“盾安控股”）而言，本次交易是化解盾安控股流動事項整體工作安排中的組成部分。盾安控股的控股子公司盾安精工出售其所持盾安環境29.48%股權，所得價款將按照債委會債務處置工作相關安排用於償還金融機構借款。

4、標的公司存在一定規模的債務壓力，未來標的公司擬將經營現金淨流量及資產處置回籠資金用於清償金融債務。但標的公司的經營情況受宏觀經濟形勢及行業周期波動等因素影響，該等情況可能進一步影響金融債務清償方案的執行，敬請投資者關注標的公司的債務風險。

5、本次股份轉讓已經格力電器董事會審議通過，並經盾安控股金融機構債委會執委會認可。本次非公開發行已經盾安環境董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見，認購方格力電器董事會審議通過。

本次股份轉讓及本次非公開發行尚需通過國家市場監督管理總局關於經營者集中的反壟斷審查。除此之外：（1）本次股份轉讓實施尚取得深圳證券交易所股份協議轉讓合規確認並完成股份轉讓過戶登記。（2）本次非公開發行的生效和實施尚需的審議/審批程序包括：本次非公開發行經盾安環境股東大會審議通過（包括關於免於格力電器以要約方式增持公司股份的相關議案）；中國證監會核準本次非公開發行。

本次交易能否獲得審核/審議通過以及最終通過審核/審議的時間均存在不確定。

6、本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組。

公司將根據交易進展情況及時履行相應的信息披露義務。敬請投資者關注本次交易的實施風險。

一、本次交易概況

（一）本次股份轉讓交易概況

格力電器與盾安精工於2021年11月16日簽署了《股份轉讓協議》，格力電器擬受讓盾安精工持有的盾安環境270,360,000股無限售流通股股份（占本公告日標的公司總股本的29.48%），每股轉讓價格為8.10元，公司應支付的標的股份轉讓價款總額為2,189,916,000元。本次股份轉讓的每股轉讓價格依據盾安控股金融機構債委會執委會對標的公司270,360,000股股份統籌處置方案要求的價格確定。

上述股份轉讓完成交割後，格力電器將持有盾安環境270,360,000股股份（占本公告日標的公司總股本的29.48%），根據《股份轉讓協議》的相關約定，格力電器將有權改組董事會，並提名半數以上的董事，盾安環境將成為上市公司的控股子公司。

本次股份轉讓已經公司董事會審議通過，並經盾安控股金融機構債委會執委會認可。本次股份轉讓實施尚需通過國家市場監督管理總局關於經營者集中的反壟斷審查，取得深圳證券交易所股份協議轉讓的合規確認並完成股份轉讓過戶登記。

（二）本次非公開發行概況

格力電器與盾安環境於2021年11月16日簽署了《浙江盾安人工環境股份有限公司與珠海格力電器股份有限公司之股份認購協議》（以下簡稱“《股份認購協議》”），格力電器擬以現金方式認購盾安環境向特定對象非公開發行的139,414,802股股票，不超過非公開發行前盾安環境總股本的30%，本次非公開發行的定價為5.81元/股，不低於盾安環境審議本次非公開發行的董事會決議公告日前20個交易日盾安環境股票交易均價的80%，公司認購的總價款為81,000.00萬元。

本次非公開發行完成後，格力電器將持有盾安環境409,774,802股股份，占發行後公司總股本的38.78%。

本次非公開發行已經盾安環境董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見，認購方格力電器董事會審議通過。本次非公開發行的生效和實施尚需的審議/審批程序包括：（1）本次非公開發行經盾安環境股東大會審議通過（包括關於免於格力電器以要約方式增持公司股份的相關議案）；（2）中國證監會核準本次非公開發行；（3）本次交易整體通過國家市場監督管理總局關於經營者集中的反壟斷審查。

本次股份轉讓的每股轉讓價格依據盾安控股金融機構債委會執委會對標的公司270,360,000股股份統籌處置方案要求的價格確定。本次非公開發行的定價為5.81元/股，公司以發行底價（盾安環境審議本次非公開發行的董事會決議公告日前20個交易日盾安環境股票交易均價的80%）作為認購價格參與本次發行。本次交易定價公允、合理，不存在損害公司及股東利益的情形。

本次非公開發行相關協議是否生效或能否完成交割不影響本次股份轉讓的生效和實施。本次股份轉讓完成過戶登記是本次非公開發行價款支付的條件之一。本次股份轉讓終止的，公司與盾安環境均有權終止本次非公開發行。

本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對方的基本情況

（一）本次股份轉讓交易的交易對方

本次股份轉讓的交易對方為盾安精工，盾安精工的基本情況如下：

經公司核查及盾安精工確認，盾安精工與公司及公司前十名股東不存在公司及盾安精工已知的產權、業務、資產、債權債務、人員等方麵的關係，亦不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。經查詢，盾安精工不是失信被執行人。

（二）本次非公開發行的交易對方

本次非公開發行為格力電器擬以現金方式認購盾安環境向公司非公開發行的新股。

三、交易標的基本情況

本次交易的標的公司盾安環境基本情況如下：

（一）基本信息

1、公司名稱：浙江盾安人工環境股份有限公司

2、企業類型：其他股份有限公司（上市）

3、統一社會信用代碼：91330000704512063Y

4、住所：浙江省諸暨市店口工業區

6、經營期限：2001年12月19日至無固定期限

7、法定代表人：姚新義

8、注冊資本：91,721.218萬元人民幣

9、經營範圍：製冷通用設備、家用電力器具部件、金屬材料的製造、銷售和服務，暖通空調工程的設計、技術谘詢及係統工程安裝；機械工程、電子、通信與自動控製的技術研發與技術谘詢；機器設備及自有房屋租賃；實業投資；企業管理谘詢，經營進出口業務。

10、經查詢，盾安環境的公司章程或其他文件中不存在法律法規之外其他限製股東權利的條款，盾安環境不屬於失信被執行人。

（二）股東情況

截至2021年9月30日，盾安環境前十大股東情況如下：

（三）權屬情況

截至本公告日，本次股份轉讓涉及的盾安精工持有的盾安環境270,360,000股股份已被質押給中國農業銀行股份有限公司杭州分行和浙商銀行股份有限公司杭州分行。

（四）主營業務情況

盾安環境主要業務包括製冷元器件、製冷空調設備的研發、生產和銷售，在夯實家用空調配件市場的基礎上，重點拓展商用空調配件與特種空調設備業務，布局5G、軌交、冷鏈、新能源汽車熱管理等國家重點產業政策引導的新基建和新消費產業關聯的空調與製冷業務。

製冷元器件領域，盾安環境是全球製冷元器件行業龍頭企業，是全球知名空調廠家的戰略合作夥伴。根據產業在線數據，2021年第二季度盾安環境截止閥、四通閥、電子膨脹閥、電磁閥的市場占有率分別達到41.5%、44.3%、25.2%、13.3%，分別位列細分品類內銷市場的第一、第一、第三、第二；製冷空調設備領域，盾安環境正向商用製冷領域拓展，重點發力軌道交通、核電、通信製冷、大型商用中央空調、冷凍冷藏領域；新能源汽車熱管理領域，盾安環境新能源熱管理器相關產品矩陣完善，在新能源車用電子膨脹閥、截止閥等產品方麵具有技術優勢，目前已經同國內比亞迪、吉利、長安、上汽、一汽等知名企業開展業務合作。

（五）主要財務數據

單位：萬元

注：盾安環境2020年度財務數據已經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，2021年1-9月財務數據未經審計。

根據盾安環境2020年年度報告，2020年盾安環境非經常損益主要包括預計對外擔保損失、注銷控股子公司債權損失、處置南通大通寶富風機有限公司債權損失等。

（六）資產評估情況

根據《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》等規定，本次股份轉讓無需聘請具有證券期貨從業資質對標的公司進行資產評估。

（七）其他事項

本次股份轉讓完成後，盾安環境將納入公司合並報表範圍，公司不存在為盾安環境提供擔保、財務資助、委托盾安環境理財的情況，盾安環境不存在占用公司資金的情況。公司與盾安環境之間的經營往來主要為公司向盾安環境采購製冷配件，根據盾安環境2019年及2020年年度報告，公司向盾安環境的采購金額分別為15.10億元和12.06億元。

根據盾安環境於2021年8月12日披露的《獨立董事對相關事項的獨立意見》，除盾安環境對子公司及子公司對子公司的擔保外，盾安控股與盾安環境簽訂了7.50億元等額連帶責任互保，擔保方式為連帶責任擔保，擔保期限自融資事項發生之日起三年。截至本公告日，盾安環境為盾安控股擔保的本金餘額5.86億元、利息0.75億元。

根據盾安環境於2021年3月9日披露的《關於2021年度日常關聯交易預計的公告》，2020年盾安環境與盾安精工實際發生的日常關聯交易金額為194.03萬元，2021年盾安環境與盾安精工預計發生的日常關聯交易金額為250.0萬元，關聯交易內容為房租。

本次交易完成後，格力電器不存在以經營資金往來的形式變相為交易對手方提供財務資助的情形，不存在上市公司第一大股東及其關聯人對上市公司形成非經營資金占用的情形。本次交易不會導致上市公司新增對關聯方的擔保。

四、交易協議的主要內容

（一）《股份轉讓協議》的主要內容

2021年11月16日，格力電器與盾安精工簽署了《股份轉讓協議》，協議主要內容如下：

1、交易各方

轉讓方：盾安精工

受讓方：格力電器

2、股份轉讓

盾安精工將通過協議轉讓的方式向格力電器轉讓盾安環境270,360,000股股份（約占協議簽署日盾安環境總股本的29.48%（以下簡稱“股份轉讓標的股份”），格力電器將受讓股份轉讓標的股份。

股份轉讓標的股份的每股轉讓價格為人民幣8.10元，不低於協議簽署日前一個交易日盾安環境股票收盤價的90%，股份轉讓價款總額為人民幣2,189,916,000元。

3、股份轉讓價款的支付及標的股份的過戶登記

在國家市場監督管理總局反壟斷局就本次股份轉讓涉及的經營者集中事宜出具批準或同意或出具不予進一步審查決定後，轉讓方應於三個工作日內就本次股份轉讓向交易所提交合規確認申請文件。

在取得交易所同意、轉讓標的股份的質權人同意及其他相關條件被證明得以滿足或被受讓方豁免後，受讓方應在收到支付股份轉讓價款通知後的三個工作日內將全部股份轉讓價款一次支付至以受讓方的名義在特定銀行開立的銀行賬戶。

在股份轉讓價款被支付至上述賬戶後的當天或次一工作日，轉讓方應向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中證登記公司”）提交股份過戶登記申請並促使中證登記公司盡快完成過戶登記，受讓方應提供合理、必要的協助和配合。

受讓方應在股份轉讓標的股份過戶登記日的當日或次一工作日將股份轉讓價款支付至轉讓方與受讓方書麵約定的銀行賬戶中。

4、過渡期安排

自協議簽署日起直至過戶登記日的期間內，轉讓方應當按照與過去慣例相符的正常業務經營方式經營業務，遵循法律及其內部管理製度；未經受讓方同意，轉讓方應促使目標公司集團成員不得采取協議約定的包括但不限於變更主營業務、修訂公司章程、增加或減少注冊資本等行為。

5、股份轉讓完成後的承諾事項

股份轉讓完成後，格力電器有權改組董事會，並提名半數以上的董事。

6、協議的生效

協議於簽署日經轉讓方與受讓方加蓋公章並由其法定代表人或授權代表簽字或蓋章後生效。

7、協議的終止

在下列任一情況下，協議可以被終止：

（1）如果在協議簽署日起至過戶登記日期間，發生可能導致重大不利影響或導致協議相關過戶條件無法完成的情形、轉讓方實質違反協議約定等情況，且前述任一情形未能在格力電器發出書麵通知後的十個工作日內被補救或消除的，公司有權終止協議；

（2）如果在國家市場監督管理總局反壟斷局已就股份轉讓涉及的經營者集中事宜出具批準或同意或出具不予進一步審查決定後一個月（或雙方同意延長的時間）本次轉讓仍未能完成，則任何一方可終止協議；但是如果前述情況是由於任何一方未履行其義務所造成或導致的，則該方無權終止協議；

（3）如任何有管轄權的部門發布最終生效的命令、法令或裁定、或已采取任何其他行動，限製、阻止或以其他方式禁止本協議擬議的交易的，則雙方均可終止協議；

（4）經雙方書麵一致同意終止本協議的。

（二）《股份認購協議》的主要內容

2021年11月16日，格力電器與盾安環境簽署了《股份認購協議》，協議主要內容如下：

1、交易雙方

甲方（發行人）：盾安環境

乙方（認購人）：格力電器

2、本次非公開發行與認購

盾安環境擬以非公開發行股票的方式向特定對象發行人民幣普通股（A股）股票。本次非公開發行的募集資金總金額為81,000.00萬元。根據發行價格人民幣5.81元/股計算，本次非公開發行的股份數量為139,414,802股（以下簡稱“非公開發行標的股份”），不超過本次非公開發行前盾安環境總股本的30%。

本次非公開發行的定價基準日為盾安環境第七屆董事會第十七次會議決議公告日。發行價格不低於定價基準日前20個交易日盾安環境股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日盾安環境股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日盾安環境股票交易總量）。在上述定價機製的基礎上，具體發行價格（“認購價格”）由雙方協商一致為人民幣5.81元/股。

若盾安環境在定價基準日至發行日的期間發生分紅派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行的發行價格將進行相應調整。

3、認購方式

本次非公開發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股麵值為人民幣1.00元。格力電器以現金參與本次非公開發行股票認購。

4、支付

在股份轉讓標的股份已過戶登記至格力電器名下及其他相關條件滿足後的三個工作日內，格力電器一次將全部股份認購價款劃入保薦機構為本次非公開發行專門開立的賬戶。

5、交割和交割後續事項

盾安環境於全部股份認購價款繳付後三個工作日內向中證登記公司提交過戶申請，並在在交割後完成非公開發行標的股份在交易所掛牌上市。

6、限售期

格力電器承諾，自本次非公開發行標的股份上市之日起36個月不轉讓標的股份。在上述股份限售期限內，發行對象所認購的標的股份因盾安環境送股、資本公積金轉增股本等事項而衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。

格力電器認購的標的股份在限售期屆滿後減持時，需遵守法屆時有效的法律法規和交易所的規則以及盾安環境《公司章程》的相關規定。

7、滾存利潤分配

交割後，盾安環境滾存未分配利潤將由本次非公開發行完成後的新老股東共享。

8、協議的成立、生效

（1）協議經雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋雙方公章後成立。

（2）協議與本次非公開發行相關的條款在下列生效條件全部成就或滿足之日起生效，其他條款經雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋雙方公章後即生效：

①本次非公開發行、本協議及格力電器免於發出要約收購事宜已經盾安環境董事會和股東大會審議通過；

②本協議已經格力電器董事會審議通過;

③國家市場監督管理總局反壟斷局已就本協議項下交易涉及的經營者集中事宜出具批準或同意或出具不予進一步審查決定；

④中國證監會核準本次非公開發行。

9、終止

在下列任一情況下，協議可以被終止：

（1）雙方協商一致終止協議；

（2）受不可抗力影響，經雙方書麵確認後，可終止協議；

（3）若《股份轉讓協議》被認定為無效、被解除或被終止，任一方有權終止協議；

（4）如果在協議簽署日起至繳付日期間，如發生可能導致重大不利影響或導致協議相關條件無法完成的情形，轉讓方實質違反協議約定等情況，且十個工作日內未能被補救或消除的，則格力電器有權終止協議；

（5）如任何有管轄權的部門發布最終生效的命令、法令或裁定、或已采取任何其他行動，限製、阻止或以其他方式禁止本協議擬議的交易的，則任一方均可終止協議。

五、本次交易的背景、目的和對上市公司的影響

（一）本次交易的背景

格力電器作為一家多元化、科技型的全球工業集團，通過創新驅動、科技引領打造了布局核心零部件的工業體係，目前已圍繞電器及其核心零部件搭建了相對完整的產業鏈。

標的公司的空調製冷元器件業務具備較深的技術積累和良好的生產製造能力，新能源熱管理器相關產品矩陣完善，已同國內眾多知名企業開展業務合作。格力電器看好盾安環境作為全球製冷元器件行業龍頭企業的產業價值，擬通過本次交易進一步提高公司空調上遊核心零部件的競爭力和供應鏈的穩定，發揮公司與標的公司的業務協同，完善公司新能源汽車核心零部件的產業布局。

此外，對於盾安控股而言，本次交易是化解盾安控股流動事項整體工作安排中的組成部分。2018年5月，盾安控股發生短期流動問題。針對遇到的問題，盾安控股采取了多種手段以盤活存量資產、激活現金流，該事項得到了當地和相關金融機構的支持和幫助。在相關部門牽頭下成立了盾安控股金融機構債委會，同時委派工作組進行現場幫扶，逐步處置資產業務以償還債務。

在此背景下，格力電器為保障核心零部件自主可控，完善產業鏈布局，擬受讓盾安環境29.48%股權並成為其控股股東；同時，格力電器通過認購盾安環境非公開發行股份的方式，進一步提高公司空調上遊核心零部件的競爭力和供應鏈的穩定。

（二）本次交易的目的和對上市公司的影響

本次交易是公司落實完善核心零部件產業布局戰略的重要舉措，有利於公司提高空調供應鏈的穩定。公司自2004年起，圍繞空調上遊核心零部件先後布局了壓縮機、電容、電工、電機、閥件、鑄件、高端裝備、芯片設計等業務。盾安環境作為全球製冷元器件行業龍頭企業，其截止閥、四通閥、電子膨脹閥、電磁閥等空調製冷元器件業務具備較深的技術積累和良好的生產製造能力，本次交易有利於公司提高閥件、管路件等空調零部件供應的穩定，加強公司在空調核心零部件領域的競爭力。

本次交易有利於完善公司的新能源汽車核心零部件產業布局。憑借公司在空調壓縮機、電機等領域的深厚技術積累和規模化生產優勢，公司在新能源汽車壓縮機、電機、電控以及新能源商用車熱管理係統已有一定的技術儲備和項目落地。盾安環境新能源熱管理器相關產品矩陣完善，目前已經同國內眾多知名企業開展業務合作。公司可快速切入新能源乘用車熱管理賽道，並通過自身的采購及生產優勢，形成規模效應，提高產業競爭力，擴大市場份額，進一步完善公司新能源汽車核心零部件的產業布局。

本次交易完成後，標的公司將納入公司合並報表範圍，作為公司控股子公司進行會計核算，有利於完善公司產業鏈、充分發揮公司與標的公司的業務協同效應、提升公司整體競爭優勢，符合公司和全體股東的整體利益。

六、相關風險提示

（一）金融債務清償方案實施的風險

盾安環境於2021年4月9日召開第七屆董事會第十二次會議和第七屆監事會第十次會議審議通過“盾安環境金融債務清償方案”，並於2021年4月26日召開的股東大會授權公司經營層具體執行該方案。盾安環境用於清償金融債務的資金來源為未來盾安環境經營現金淨流量及資產處置回籠資金，盾安環境經營情況受宏觀經濟形勢及行業周期波動等因素影響，該等情況可能影響“盾安環境金融債務清償方案”的實際實施。

（二）股份轉讓及非公開發行無法獲得審核/審議通過的風險

（三）本次交易完成後無法有效整合的風險

本次交易完成後，盾安環境將成為上市公司的控股子公司，公司將在團隊管理、技術研發、銷售網絡、采購渠道等方麵進行深度整合，充分發揮雙方協同效應。如果整合措施不當或整合效果不及預期，將會影響上市公司與標的公司協同效應的發揮。

七、本次交易涉及的相關安排

（一）債權債務、人員安置、土地租賃等情況

本次交易不涉及債權債務轉移，不涉及人員安置、土地租賃等情況。

本次股份轉讓完成交割後，根據《股份轉讓協議》的相關約定，格力電器將有權改組董事會，並提名半數以上的董事。截至本公告日，公司尚未有明確的擬推薦董事候選人名單。本次交易完成後，公司將通過盾安環境股東大會依法行使股東權利，向盾安環境推薦合格的董事候選人，由盾安環境股東大會依據有關法律、法規及公司章程選舉通過新的董事會成員。

（二）上市公司與標的公司的關聯交易情況

格力電器與盾安環境存在日常生產經營中的業務往來，格力電器向盾安環境采購相關製冷配件物料。為減少和規範與盾安環境未來可能發生的關聯交易，格力電器已出具《關於規範與浙江盾安人工環境股份有限公司關聯交易的承諾》，具體內容如下：

“1、本公司不會利用控股股東地位謀求上市公司在業務經營等方麵給予本公司及控製的其他企業優於獨立第三方的條件或利益。

2、本公司及控製的其他企業將嚴格規範與上市公司之間的關聯交易；對於與上市公司經營活動相關的有必要進行的關聯交易，本公司及控製的其他企業將嚴格遵循相關法律法規及規範文件以及上市公司內部管理製度中關於關聯交易的相關要求，履行關聯交易決策程序，按照公平、公允和等價有償的原則進行，確保定價公允，並按相關法律、法規以及規範文件的規定履行交易審批程序及信息披露義務，切實保護上市公司及其中小股東利益。

3、上述承諾於本公司對上市公司擁有控製權期間持續有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給上市公司造成損失，本公司將承擔相應的賠償責任。”

（三）上市公司與標的公司的同業競爭情況

截至本公告日，上市公司業務主要涉及家用空調業務、暖通設備業務、生活電器業務、工業製品業務以及新能源電池、儲能及整車業務，是一家多元化、科技型的全球工業集團。上市公司暖通設備板塊擁有13大品類的中央空調產品，包括多聯機係列（涵蓋水係統和氟係統）、單元機係列、特種機係列、精密空調係列等，麵向房地產、公共建築、工業製造、商業金融、采暖與清潔能源、數據通訊等10大應用領域。

盾安環境主要業務包括製冷元器件、製冷空調設備的研發、生產和銷售，在夯實家用空調配件市場的基礎上，盾安環境重點拓展商用空調配件與特種空調設備業務，上市公司與盾安環境生產的商用空調（冷水機組）以及應用於核電、數據通訊領域的暖通設備產品存在同業競爭的情況。

針對前述事項，格力電器已出具《關於避免與浙江盾安人工環境股份有限公司同業競爭的承諾》，具體內容如下：

“1、截至本承諾函出具之日，本公司及下屬企業與盾安環境及下屬企業生產的商用空調（冷水機組）以及應用於核電、數據通訊領域的暖通設備產品存在同業競爭的情況。

本公司承諾在條件許可的前提下，以有利於雙方利益為原則，在本次收購完成後五年內，通過采取並購重組、資產處置、股權轉讓、業務經營委托、股權委托或將新業務機會賦予盾安環境及其控製的企業等多種方式解決上述現存的同業競爭問題。

2、除上述需要解決的同業競爭外，在本公司控製盾安環境期間，本公司將依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司其他下屬企業再發生與盾安環境的主營業務構成同業競爭的業務或活動。

3、本公司或本公司其他下屬企業獲得與盾安環境構成實質同業競爭的業務機會（與盾安環境的主營業務相同或者相似但不構成控製或重大影響的少數股權財務投資商業機會除外），本公司將書麵通知盾安環境，若盾安環境在收到本公司的通知後30日內做出願意接受該業務機會的書麵答複，本公司及本公司的其他下屬企業（盾安環境及其控製的企業除外）將盡力促成該等業務機會按照合理、公平條款和條件首先提供給盾安環境。

若監管機構認為本公司或本公司的其他下屬企業從事上述業務與盾安環境的主營業務構成同業競爭或盾安環境及其控製的企業擬從事上述業務的，本公司將采取法律法規允許的方式（包括但不限於轉讓、委托經營、委托管理、租賃、承包等方式）進行解決。

4、本承諾函自出具之日起生效，直至發生下列情形之一時終止：（1）本公司不再是盾安環境的控股股東；（2）上市地法律、法規及規範文件的規定對某項承諾內容無要求時，相應部分自行終止。如因本公司未履行在本承諾函中所作的承諾給上市公司造成損失的，本公司將賠償上市公司的實際損失。

“下屬企業”就本承諾函的任何一方而言，指由其（1）持有或控製50%或以上已發行股本或享有50%或以上的投票權（如適用），或（2）有權控製董事會之組成或以其他形式控製的任何其他企業或實體。”

（四）上市公司與第一大股東的獨立情況

本次交易完成後，公司將繼續保持與第一大股東及其關聯人在人員、資產、財務上的獨立。

八、備查文件

1、第十一屆董事會第二十八次會議決議；

2、《股份轉讓協議》；

3、《股份認購協議》；

4、浙江盾安人工環境股份有限公司審計報告及財務報表；

5、上市公司交易情況概述表。

特此公告。

珠海格力電器股份有限公司董事會

二二一年十一月十七日

股票代碼：000651 股票簡稱：格力電器公告編號：2021-077

珠海格力電器股份有限公司

關於因執行期間派發紅利對員工持股計劃

購買回購股份價格調整的公告

珠海格力電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2021年11月16日召開了第十一屆董事會第二十九次會議和第十一屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關於因執行期間派發紅利對員工持股計劃購買回購股份價格調整的議案》，現將相關事項公告如下：

一、第一期員工持股計劃概述

1、2021年6月18日，公司召開第十一屆董事會第二十二次會議決議，審議通過了《關於珠海格力電器股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）的議案》（以下稱“第一期員工持股計劃”）和《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第一期員工持股計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見。同日，公司召開第十一屆監事會第十六次會議，審議通過了《關於珠海格力電器股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）的議案》。2021年6月30日，公司召開2020年年度股東大會決議，審議通過了《關於珠海格力電器股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）的議案》和《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第一期員工持股計劃相關事宜的議案》。

2、截至本公告日，第一期員工持股計劃參與員工已繳款約15.30億元，尚未購買公司股票。公司將按相關規定於年內完成第一期員工持股計劃相關工作，預計最終購買股票數量不超過6,200萬股。公司後續將擇機使用第三期回購股份部分注銷後的剩餘庫存股（第三期回購股份部分注銷後尚剩餘9,472.80萬股）推動實施新一期員工持股計劃或股權激勵，持續完善長期、有效的激勵約束機製和薪酬考核體係。

二、調整第一期員工持股計劃股票購買價格的原因說明

根據《珠海格力電器股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》的相關規定，在董事會決議公告日至非交易過戶完成日期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利等除權除息事宜，購買價格做相應調整。調整方法如下：

（1）資本公積轉增股本、派發股票紅利

P=P0㷯𜈱+n）

其中：P0為調整前的購買價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利的比率；P為調整後的購買價格。

（2）派發現金紅利

P=P0-V

其中：P0為調整前的購買價格；V為每股的現金分紅；P為調整後的購買價格。

2021年8月23日，公司完成了2020年年度權益分派，向全體股東每股派發現金股利3元（含稅），根據上述規定，第一期員工持股計劃購買公司回購股份的價格由27.68元/股調整為24.68元/股。

三、獨立董事意見

1、公司第一期員工持股計劃股份購買價格的調整，係基於公司實施權益分派事項，依據《珠海格力電器股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》的規定而做出的相應調整，符合員工持股計劃的實際情況。

2、員工持股計劃關聯董事與關聯監事已根據相關規定回避表決，審議和表決程序符合法律、法規和公司章程的相關規定。

綜上所述，我們一致同意公司調整第一期員工持股計劃的股票購買價格。

四、監事會意見

監事會經審核認為：因公司實施權益分派事項，公司對第一期員工持股計劃股份購買價格進行相應調整，符合《珠海格力電器股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》的規定，相關決策程序合法、有效。

五、法律意見

本所律師認為：截至本法律意見書出具之日，公司調整本次員工持股計劃購買公司回購股份的價格已履行必要的法律程序，本次調整事項符合《珠海格力電器股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》的相關規定。

股票代碼：000651 股票簡稱：格力電器公告編號：2021-076

珠海格力電器股份有限公司

第十一屆監事會第二十二次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導陳述或重大遺漏。

珠海格力電器股份有限公司（以下稱“公司”）於2021年11月14日以電子郵件形式發出關於召開第十一屆監事會第二十二次會議的通知，會議於2021年11月16日以通訊表決的方式召開。會議由公司監事會主席程敏女士主持，應出席監事3名，實際出席監事3名。會議召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《珠海格力電器股份有限公司章程》的規定。

經會議討論，形成如下決議：

一、以2票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於因執行期間派發紅利對員工持股計劃購買回購股份價格調整的議案》

經審核，監事會認為：因公司實施權益分派事項，公司對第一期員工持股計劃股份購買價格進行相應調整，符合《珠海格力電器股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》的規定，相關決策程序合法、有效。

該議案審議過程中，關聯監事王法雯已依法回避表決。

具體內容詳見公司披露於巨潮資訊網和公司指定信息披露媒體的《關於因執行期間派發紅利對員工持股計劃購買回購股份價格調整的公告》（公告編號2021-077）。

二、以3票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於對第一期員工持股計劃認購後剩餘股份進行注銷的議案》

監事會經審核認為：公司本次對第一期員工持股計劃認購後剩餘股份進行注銷事項符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規的有關規定，且審議程序合法合規，不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會影響公司的上市地位。

綜上，監事會同意本次對第一期員工持股計劃認購後剩餘股份進行注銷事項。

本議案需要提交股東大會審議。

具體內容詳見公司披露於巨潮資訊網和公司指定信息披露媒體的《關於對第一期員工持股計劃認購後剩餘股份進行注銷的公告》（公告編號：2021-074）。

特此公告。

珠海格力電器股份有限公司監事會

二二一年十一月十七日

股票代碼：000651 股票簡稱：格力電器公告編號：2021-075

珠海格力電器股份有限公司

第十一屆董事會第二十九次會議決議公告

珠海格力電器股份有限公司（以下簡稱“公司”、“格力電器”）於2021年11月14日以電子郵件方式發出關於召開第十一屆董事會第二十九次會議的通知，會議於2021年11月16日以通訊表決的方式召開。會議由董事長董明珠女士主持，應出席會議董事7名，實際出席會議董事7名，公司監事和董事會秘書列席會議。會議召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《珠海格力電器股份有限公司章程》的規定。

經會議審議，形成如下決議：

一、以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關於因執行期間派發紅利對員工持股計劃購買回購股份價格調整的議案》

根據《珠海格力電器股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》（以下稱“第一期員工持股計劃”）的規定，因公司實施權益分派事項，對第一期員工持股計劃購買公司回購股份價格進行相應調整。

公司獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。該議案審議過程中，關聯董事董明珠、張偉已依法回避表決。

二、以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於對第一期員工持股計劃認購後剩餘股份進行注銷的議案》

2020年4月10日公司第十一屆董事會第十次會議審議通過《關於回購部分社會公眾股份方案的議案》（以下簡稱“第一期回購”），2021年2月24日，第一期回購實施完畢。鑒於公司第一期員工持股計劃的股票購買價格、認購資金規模已基本確定，公司預計第一期員工持股計劃認購股份的規模不超過6,200萬股，結合當前公司實施員工持股計劃或股權激勵的股票需求和第三期回購剩餘庫存股數量等情況，公司擬將第一期回購的剩餘股份變更用途並注銷。

董事會提請公司股東大會授權公司管理層辦理股份注銷相關事宜，授權自股東大會通過之日起至股份注銷完成之日內有效。

公司獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。本項議案尚需提交公司股東大會審議。

三、以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於公司擬通過協議受讓股份方式和認購非公開發行股份方式收購盾安環境控製權的議案》

為進一步提升公司競爭力，推進公司上下遊產業鏈整合，公司擬通過協議受讓股份方式和認購非公開發行股份方式收購盾安人工環境股份有限公司（以下簡稱“盾安環境”）並取得其控製權，本次交易完成後，公司擬合計持有盾安環境不超過409,774,802股份並成為盾安環境的控股股東。

具體內容詳見公司披露於巨潮資訊網和公司指定信息披露媒體的《關於公司擬通過協議受讓股份方式和認購非公開發行股份方式收購盾安環境控製權的公告》（公告編號：2021-078）。

本文到此結束，希望對大家有所幫助呢。

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